 Бывший ночной охранник Музея естественной истории Ларри Дэйли теперь преуспевающий бизнесмен. У него своя фирма, производящая и продающая различные необычные бытовые приборы (светящийся в темноте фонарик, нетеряемое кольцо для ключей и тому подобных). У Ларри намечается крупная сделка с Уолмарт, поэтому для лучшей сосредоточенности он едет на свою старую работу, где обнаруживает, что музей находится на реконструкции, а его друзей-экспонатов собираются отправить на хранение в Федеральный архив в Смитсоновский институт.
Во время перевозки чучело обезьяны-капуцина крадёт волшебную пластину, которая может «оживлять» вещи. Эта пластина оживляет все экспонаты в хранилище Федерального архива, в том числе и злобного фараона Камунра (англ. Kahmunrah), старшего брата фараона Ахкменра (англ. Ahkmenrah), который мечтает заполучить пластину, так как она оказывается ключом к воротам в мир мёртвых. Злой фараон формирует себе банду из Ивана Грозного, Наполеона Бонапарта и Аль Капоне с их подручными — стрельцами, гвардейцами и бандитами. А вот одного из персонажей «Улицы Сезам» и Дарта Вейдера в банду злодеев не берут.
Лэрри отправляется в Вашингтон, чтобы спасти своих друзей-экспонатов от смертельной опасности. Там он встречает восковую фигуру лётчицы Амелии Эрхарт, которая любит приключения и стремится помочь Ларри спасти своих друзей.
Оказывается, что под действием пластины оживают не только статуи, восковые фигуры и чучела животных и птиц, но даже картины и фотографии, в которые можно зайти, как в дверь, абстрактные скульптуры, мобили и даже стоящие на вечном приколе самолеты в Музее авиации.
Но на помощь Ларри и его друзьям приходит шестнадцатый Президент США — Авраам Линкольн, а также многие другие обитатели Смитсоновского института.
| 
